西晋末年，承战祸之弊，朝廷中主弱臣昏，地方上动乱迭起。被东海王司马越拥立的晋怀帝司马炽，既无统治经验，又不具备拨乱反正的才干。因此，当晋怀帝面对衰败的政局时，束手无策就成了他最真实的写照。

又由于这一时期全国水旱频仍，虫霜等自然灾害屡发，于是就在战乱、灾荒、疾疫交相攻逼下，中原人民开始大量迁徙，从而掀起了一股前所未有的流民浪潮。

据统计，当时的流民总数，有30万户，约占全国总户口的十二分之一强。这些流民本以为能通过迁徙的方式摆脱苦难，谁知走到哪里都不缺贪官暴吏。加上流民到达新地，生活往往没有着落，一旦陷入绝境，就只好铤而走险，群起造反。其中，见于史册，且规模比较大的流民起义有：李特起义，张昌起义，王如起义，杜弢起义，李洪起义，等等。

上述流民起义，主要发生于南方，除巴蜀的李特及其子李雄建立并巩固政权外，其余的起义都没有坚持太长的时间。但是，尽管如此，这些流民起义还是极大的动摇了西晋王朝的统治基础。西晋王朝的统治，已处于风雨飘摇之中。

与南方各地流民起义相呼应的是，北方内迁少数民族也展开了反晋斗争。

西晋时期，原居住于西北边境和东北地区的一些少数民族大量向内地流徙，形成了东汉以来民族大迁移的高潮。当时，内迁的少数民族有很多，主要有鲜卑、匈奴、羯、氐、羌等族，史称“五胡”，若算上西南的巴氐（又称賨人），则又可称为“六夷”。

五胡内迁的原因，主要有两种，一种是自愿的，一种是被迫的。前种是因为少数民族受到汉族封建经济文化的影响，向往中原才来的；后种是汉族统治者为了扩大军队，补充劳力，强迫他们迁居的。这些少数民族迁入内地后，其大致分布情况如下：

匈奴居于山西北部及西北部，羯族居于山西东南部，氐、羌居于甘肃东部和陕西境内，鲜卑居于东起辽东、西至青海的塞外地区。

少数民族的大量内迁，使北方民族布局发生了很大变化，像氐、羌迁入关中的50余万人，就差不多占了整个关中人口的一半。这种现象是中国古代民族关系长期发展的结果，它有利于内迁各族的社会进步和民族间的交往融合。

但是，西晋统治者们毕竟不是慈善家，他们招引或强迫少数民族内迁，完全是出于自身利益的考虑。由于各族人民随时可能被征调当兵，有的承担租税剥削，甚至被充为佃客，掠卖为奴，所以，在各族聚居地区，民族间的对抗情绪一直长期存在。

早在西晋初年，就先后爆发了鲜卑人秃发树机能和氐族齐万年领导的少数民族反晋斗争。虽然这些斗争没有对西晋统治造成太大的威胁，但是消耗了王朝大量的人力物力。比如秃发树机能的起兵，西晋王朝前后共花了10年时间才最终平定。

面对日益高涨的反抗情绪，以江统为首的一些大族就认为，内迁各族“非我族类，其心必异”，建议用武力强制手段将他们赶回老家。很显然，这种主张掺杂了太多的天真成分。首先，很多少数民族已经习惯了农耕定居生活，让他们继续回去放羊，估计没人会同意；其次，汉族地主阶级需要劳动力，也不想让各族人民迁走。

于是，问题得不到解决，民族矛盾就不可避免的趋于激化。

八王之乱后，西晋王朝的统治基础遭到严重破坏，一些少数民族首领看到当局腐败与无能，就想趁机实现自己的政治野心。其中，以匈奴贵族刘渊最为活跃。

刘渊字元海，是匈奴左部帅刘豹的儿子，幼年时曾随上党人崔游学习经史百家和孙吴兵法，后又以“人质”身份留居洛阳，受到当时曹魏权臣司马昭的厚待，汉化程度较深。刘豹死后，他接替父亲职位，惠帝初年被升为匈奴五部大都督。八王之乱爆发时，匈奴贵族认为“兴邦复业”的时机已到，于是就共推刘渊为大单于，准备起事。

永兴元年（304），刘渊以协助“八王”之一的司马颖抗击对手为借口，集匈奴五部约5万人，回到匈奴人在北部的根据地左国城（今山西方山县），摆脱了晋王朝的控制。

不过，摆脱控制只是刘渊的第一步，他的最终目的是想称霸中原。可他又担心汉人不认同他，所以就打起了“尊汉”的旗号，建国号为汉，自称汉王。刘渊的这种战略思想，对他的发展带来很大的影响，胡汉各族很多人都归附他。其中，羯人石勒的加入，更是极大的增强了刘渊的实力。

石勒出生于羯族的一个中等家庭，爷爷和父亲都曾经做过部落小帅。在这种优越的家庭中，石勒度过一个无忧无虑的童年。后来家道败落，石勒为生活所迫，年仅14岁就跟随老乡到洛阳做一些小买卖。及至稍长，石勒变得健壮有胆力，善于骑射，很有才干。石勒的父亲性格凶恶、粗野，与胡人不合群，常常让石勒去代为管理所部胡人，很得人心。

西晋太安年间，并州发生饥乱，刺史司马腾遂以掠卖胡人为生计，换购军粮。石勒也被其掳掠，卖往山东财主师欢家为耕奴。师欢见他仪表堂堂，气质出众，便不把他当成奴隶看待，给他以自由身。

离开师欢不久，石勒感叹自己命途多舛，不愿再受他人摆布，就召集王阳等八人为盗；后又有郭敖等十人投奔，组成了一支小队伍，号称“十八骑”。当时正值晋室内乱，全国各地到处都是造反者的身影，石勒所率的十八骑参加了魏郡牧帅汲桑领导的起义。石勒这个名字，就是汲桑给他取的。后来，汲桑为晋军所杀，石勒干脆归顺了刘渊。

在刘渊帐下，石勒实力得以迅速发展，到攻打冀州时，已有十万之众。石勒虽然出身草莽，但是颇有统军之能。他将部众中的士人集中起来，成立一个名叫“君子营”的智囊团，专门为他出谋划策。

与此同时，刘渊的势力也日益壮大，并最终对洛阳形成了的合围之势。永嘉二年（308），刘渊正式称帝，定国号为汉，迁都平阳（今山西临汾）。随即，他又命令儿子刘聪与大将王弥进攻洛阳，可惜都没有成功。

永嘉四年（310），刘渊病死，其子刘聪杀兄自立为帝，继续攻打洛阳。

次年，执掌西晋大权的司马越忧惧而死，太尉王衍率军护其灵柩，准备向东进入司马越的封国将他安葬。大军行至中途，被石勒的骑兵追及，结果，晋军将士和王公贵族10余万人全部被包了饺子，无一幸免。接着，石勒与刘聪联兵攻入洛阳，俘虏了晋怀帝，并杀死了百官士民3万余人。

此便是西晋历史上著名的永嘉之乱。

建兴元年（313），晋怀帝被杀，西晋残余势力贾疋等人在长安拥立武帝之孙司马邺为帝，是为晋愍帝。此时，长安已经残败不堪，根本无法支撑濒临覆灭的西晋政权。建兴四年（316），刘聪派族弟刘曜进攻长安。晋愍帝无力抵抗，出降刘曜，西晋灭亡。